ZMLUVA O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU - JUDr. Patrik Benčík

ZADARMOZADARMO
ZMLUVA O PREVODE OBCHODNEHO PODIELU
€25 €20,83 bez DPH
Skladom

Zmluva o prevode obchodného podielu je špecifický typ obchodnej zmluvy sui generis, na základe ktorej dochádza k prevodu obchodného podielu z prevodcu na nadobúdateľa. Autor ako advokát má na svojom konte cca 50 zmlúv o prevode obchodného podielu, pričom kúpna cena sa pohybovala od symbolického 1 € cez 5 000 € (minimálne základné imanie spoločnosti) po niekoľko miliónov eur v prípade predaja kogeneračnej jednotky (elektráreň na báze spaľovania biomasy).

Zmluva musí byť uzatvorená v písomnej forme a podpisy zmluvných strán musia byť úradne overené.

Štandardnou poistkou prevodu obchodného podielu je schválenie prevodu obchodného podielu valným zhromaždením spoločnosti. V prípade prevodu obchodného podielu na nadobúdateľa, ktorý dosiaľ nebol spoločníkom spoločnosti, je potrebné, aby prevod obchodného podielu akceptovala spoločenská zmluva.

Detailné informácie

Podrobný popis

Nadobúdateľ musí v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť, že pristupuje k zmluve, a takto sa automaticky stáva zmluvnou stranou spoločenskej zmluvy o založení sro.

V praxi existujú dve dvojičky alternatív zmluvy o prevode obchodného podielu.

Zmluvou sa obchodný podiel prevádza buď na existujúceho spoločníka (kedy sa mení veľkosť obchodných podielov spoločníkov) alebo na externého nadobúdateľa, ktorý dosiaľ stál mimo spoločnosti. Zmluvou sa prevádza celý obchodný podiel v 100% výške alebo časť obchodného podielu, ktorá je vyjadrená zlomkom alebo v percentuálnej výške. Zmluva o prevode obchodného podielu môže byť bezodplatná, resp. odplatná, kedy je potrebné do zmluvy zakomponovať klauzulu o výške odmeny za prevod obchodného podielu.

Účinky prevodu obchodného podielu vo vzťahu k spoločnosti nastávajú dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu samotnej spoločnosti. Tento dátum nemôže byť skorší ako dátum schválenia prevodu obchodného podielu valným zhromaždením. V minulosti spomaľovalo celý proces registrácie prevodu obchodného podielu v obchodnom registri vyžadovanie súhlasu správcu dane s prevodom obchodného podielu. Zákonodarca použil administratívnu prekážku za účelom eliminácie reťazenia spoločností s ručením obmedzeným daňovými dlžníkmi.

V súčasnosti sa k prevodu obchodného podielu štandardne nevyžaduje súhlas správcu dane s výnimkou prevodu väčšinového obchodného podielu medzi zainteresovanými zmluvnými stranami, ktoré figurujú v zozname daňových dlžníkov. Podľa ustanovenia § 115 ods. 11 Obchodného zákonníka účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra. V prípade rozdelenia obchodného podielu možno previesť časť obchodného podielu pod podmienkou, že zostane zachovaný minimálny peňažný vklad spoločníka v spoločnosti vyčíslený vo výške 750 €.

Na obchodný podiel možno zriadiť aj záložné právo zapísané do obchodného registra. V praxi sa model využíva v prípade prevodu obchodného podielu za kúpnu cenu, kedy nadobúdateľ nemá k dispozícii finančné prostriedky na zaplatenie kúpnej ceny v stopercentnej výške a zmluvné strany sa dohodnú na financovaní kúpnej ceny v splátkach. Po dobu, kým nadobúdateľ zaplatí kúpnu cenu v plnej výške má prevodca zriadené záložné právo na obchodný podiel spoločníka ako poistku zabezpečenia pohľadávky. Po zaplatení kúpnej ceny za prevod obchodného podielu v 100 % výške sa záložné právo z obchodného registra vymaže. V praxi sa záložné právo často zriaďovalo v prospech leasingových spoločností financujúcich výstavbu fotovoltaických elektrární alebo v prospech banky na zabezpečenie pohľadávky titulom úverovej zmluvy.

Zmluva o prevode obchodného podielu sa v právnej praxi využíva v prípadoch solventných firiem, ktoré sú vlastníkmi väčšieho počtu nehnuteľností. Firma ako vlastník nehnuteľností nemusí potom uzatvárať väčší počet kúpnych zmlúv o prevode nehnuteľností. Nadobúdateľ obchodného podielu ako investor kúpi spoločnosť na základe zmluvy o prevode obchodného podielu a stane sa 100 % vlastníkom spoločnosti. Vlastník nehnuteľností zapísaný na liste vlastníctva v katastri nehnuteľností sa oficiálne nezmení, pretože vlastníkom zostáva samotná spoločnosť. Zmení sa len personálny substrát spoločnosti, pretože do spoločnosti s ručením obmedzeným vstúpi nový spoločník.

© PRO BONO, s.r.o. & JUDr. Patrik BENČÍK. Všetky práva vyhradené. Použitie diela je možné iba na základe predchádzajúceho písomného súhlasu autora.

 

Dodatočné parametre

Kategória: Vzory zmlúv
Hmotnosť: 0.01 kg

Buďte prvý, kto napíše príspevok k tejto položke.

Pridať komentár
Nevypĺňajte toto pole:

Buďte prvý, kto napíše príspevok k tejto položke.

Nevypĺňajte toto pole:

Grafický návrh vytvořil a na Shoptet implementoval Tomáš Hlad & Shoptetak.cz.